闖關有難題

      很多阻力，看上去，都是幸福的煩惱。21世紀經濟報道記者連日來對話券商、基金和闖關科創板的企業，不同角色面臨不同維度的“技術難題”，這些難題頻繁派生出各色信息，攪動情緒。

      情緒的背面，是各個資本角色對這一新資本平臺的憧憬。

      但，這個平臺不應該只是少數人的造富夢工廠。

      3月20日，新三板準備沖刺科創板的企業增至13家。

      對于新三板掛牌企業登陸科創板面臨摘牌問題，近期股轉公司明確表示，新三板公司上科創板無需摘牌。

     那么，對去科創板的新三板企業來說，到底要不要摘牌？

     據21世紀經濟報道記者了解，部分企業已提到議事日程，它們正在了解如何處理摘牌，以及不摘牌所要面對的系列問題。

     摘牌or不摘？

     科創板熱潮下，大量新三板企業擬沖刺科創板。

     截至3月20日，擬去科創板上市的新三板公司已達13家，包括金達萊（830777.OC）、久日新材（430141.OC）、泰坦科技（835124.OC）、賽特斯（832800.OC）、先臨三維（830978.OC）、江蘇北人（836084.OC）、大力電工（830965.OC）、澤生科技（871392.OC）、西部超導（831628.OC）、英內物聯（837970.OC）、凌志軟件（830866.OC）、聯瑞新材（831647.OC）、現在股份（832086.OC）等。（澤生科技、英內物聯、西部超導3家尚未公告，信息來自媒體公開報道。）

     對于新三板掛牌企業登陸科創板面臨摘牌、異議股東等問題，3月15日，股轉公司明確表示：“掛牌公司在籌備或申報科創板上市期間，無需在新三板摘牌；證監會核準后，全國股轉公司將根據掛牌公司申請及時終止其股票掛牌。掛牌公司提前申請摘牌的，需要根據全國股轉公司關于終止掛牌的有關規定，履行相應程序，并對異議股東權益保護做出合理安排。”

     事實上，擬上科創板的新三板企業都面臨一個選擇：要不要摘牌？

     好些企業表示不會摘牌，但也有企業想摘牌。

     3月20日，一家擬去科創板上市的新三板企業董秘告訴21世紀經濟報道記者，“我們想摘牌，我們在為科創板做準備，中間還有很多問題，要打磨，要做一些準備和整合，現在留在三板確實有一些麻煩。”

     20日，新鼎資本董事長張弛向記者表示：“從新三板去科創板可以選擇摘牌和不摘牌，各有利弊。”

     “如果不摘牌，掛牌企業就要在新三板停牌，然后去科創板報材料，什么時候科創板過會了，什么時候再從新三板里摘牌。過會再摘牌，如果沒過會就可以回來復牌，在新三板繼續交易。所以不摘牌，企業是處于不敗之地。所以相信大量的新三板企業去科創板，都會選擇不摘牌。”張弛說。

     但不摘牌也有弊端。

     張弛介紹，不摘牌，在申報A股的過程中，每走一步都要在新三板同步披露，披露工作量很大。整個過程會被市場放在陽光之下，但有的企業不希望整個過程太透明。

     此外，因為整個申報過程長達6個月，不摘牌就得披露年報。現在已經到了2019年3月20日，企業如果去科創板，申報科創板的年報必須要和新三板年報完全保持一致，這對有些企業來說有壓力。因為新三板要求年報在6月30號之前披露，而科創板申報，有時候年報在審計過程要不斷的調整，一旦在新三板年報披露出來就沒法調整了。

     “兩邊要完全一致，有一些企業做不到，它們可能數據要調到最后一天申報的時候才調整完。如果摘牌，起碼2018年的財務數據不用披露，那么可以更多地完善加工科創板的申報材料。”張弛說。

     3月20日，董秘一家人創始人、南北天地（430066）董秘崔彥軍表示，原來新三板企業IPO，也是在證監會受理后停牌，過會后申請摘牌。這個政策同樣適用于科創板IPO。

     崔彥軍建議：“沒有企業對登陸科創板有十足把握，所以對于沒有交易的企業，不如呆在三板，同時申報科創板。因為如果外部股東比較多，股權結構復雜的，主動摘牌會很困難。而對于交易活躍的企業，股東結構可能越來越復雜，也面臨披露的財務報告與IPO差異不一致的解釋問題。”

     3月20日，聯訊證券新三板負責人彭海表示：“摘不摘牌要看情況，依具體的公司來定。比如說有些企業需要摘牌停牌的話，按規定得恢復交易，然后再去做異議股東的處理，但是這時可能又會有新進的股東。”

     “反之，如果有些股東要退出，不能跟著企業一起走的話，那摘牌去處理的方式是比較好的。”彭海說。

     3月20日，中科沃土董事長朱為繹表示：“對于現在新三板企業去科創板的企業，能不摘牌是最好的，而且股轉公司也支持不摘牌。”

     “去年A股有28家是來自于新三板的企業，他們都是IPO過會了以后才申請摘牌的。對摘牌去IPO排隊的企業，反而要小心，因為這些企業可能原來的財務處理有問題，要調賬。”朱為繹說。

     異議股東難題

     摘牌一大難題是異議股東。

     前述擬赴科創板新三板企業董秘表示：“據我了解，股東們基本同意公司摘牌的決定，但是有一部分小股東平時太分散了，現在決策效率比較低，想處理很難，我們擔心因為異議股東不同意摘不了牌。”

     事實上，除了想去科創板的企業，大量的新三板企業也面臨著摘牌的難題，包括異議股東的處理。

     截至3月20日，新三板有10376家掛牌公司，2019年以來有397家新三板企業摘牌，而2018年、2017年、2016年摘牌企業數分別為1517家、708家、57家。總體來看，三板摘牌呈上升趨勢。

     崔彥軍告訴21世紀經濟報道記者：“由于存在企業惡意摘牌，侵害了小股東利益，所以現在股轉公司對摘牌審核比較嚴格，要求企業與能聯系到的所有股東進行溝通，并記錄溝通過程。對于異議股東要提出合理的方案，一般是要求不低于成本價回購。雖然未要求與100%異議股東達成一致，但是一旦有股東明確反對，甚至投訴，都可能面臨暫停審核，進一步補充材料。”

     崔彥軍指出：“由于市場持續低迷，股價持續下跌，在處理異議股東的過程中，很難兩全。少數掛牌公司和異議股東都有侵害對方利益的現象發生。有的企業摘牌遇到少數股東的要挾，也有不顧投資者訴求，強行通過摘牌程序。”

     不過，朱為繹表示：“摘牌只要不是為了不披露年報就摘牌，一般沒問題，異議股東其實也不是那么難搞，而且現在也并不要求100%股東同意才能摘牌。”

     張弛介紹，“摘牌對于異議股東的處理有很多先例可循。一般由企業或者大股東來回購異議股東的股份。企業會給半個月或者一個月的時間，讓異議股東來選擇——要么放棄回購，要么行使回購，都是發公告來完成，回購基本上是按成本不加利息，目前基本上是這種做法。”