財務顧問：聯合證券有限責任公司
　　簽署日期：二零零七年十月二十六日
　　公司聲明
　　本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
　　中國證監會、其他政府機關對本次重大資產出售所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
　　本次重大資產出售完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次重大資產出售引致的投資風險，由投資者自行負責。
　　特別風險提示
　　１、本次交易已經公司第五屆董事會第二十三次會議審議通過，尚需證監會審核無異議、股東大會批準方可實施，通過批準和審核具有一定的不確定性。此外，完成證監會審核程序的準確時間無法估計或判斷，公司董事會特提請投資者注意有關投資風險。
　　２、魯信金禾是本公司重要的收入及利潤來源之一。２００６年，魯信金禾主營業務收入占本公司合并報表主營業務收入的６９．５６％，主營業務利潤占本公司合并報表主營業務利潤的６０．８４％。本次重大資產出售完成后，本公司將不再持有魯信金禾股權。由于不再對魯信金禾合并報表，本公司２００８年合并報表營業收入有可能比２００７年有較大幅度下降。
　　３、本公司與博大管業于２００７年１０月２６日簽署《股權轉讓協議》，將所持魯信金禾５６．６３％股權轉讓給博大管業，交易價格參考魯信金禾基準日評估值確定為６２００萬元，本次交易為現金交易，因此本公司存在資產出售價款的回收風險；如果收到的現金資產不能盡快產生足夠的收益，將對本公司２００８ 年本公司凈資產收益率產生影響。
　　４、本次資產出售完成以后，磨料磨具成為本公司的主營業務，未來伴隨著高檔磨具項目的投產，該項目將對本公司的盈利狀況影響較大。雖然本公司在投資該項目時已對磨料磨具行業及高檔磨具這一細分市場進行了充分的研究與論證，但仍然存在項目不能順利投產的風險、產品銷售的風險。
　　本公司在此特別提示投資者注意風險，并仔細閱讀本報告書中有關章節的內容。
　　釋義
　　在本報告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
　　第一節 緒言
　　魯信高新于２００７年１０月２６日召開了第五屆董事會第二十三次會議，審議并通過了出售魯信高新所持有的魯信金禾５６．６３％股權的議案。
　　本公司與博大管業于２００７年１０月２６日簽署了《股權轉讓協議》。
　　本次交易擬出售的魯信金禾，經審計的賬面資產總值為４９７９０．５８萬元，負債總額為３９６５０．１５萬元，資產凈值為１０１４０．４３萬元；評估后資產總值５０，４４６．４８萬元，負債總額為３９，６５０．１５萬元，資產凈值為１０，７９６．３３萬元。目前，本公司持有魯信金禾５６．６３％的股權，為魯信金禾第一大股東，并對其合并報表。２００６年度，魯信金禾實現主營業務收入４３３０７．７２萬元，占本公司主營業務收入的６９．５６％。根據中國證監會證監公司字［２００１］１０５號文《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》第一條之規定，本次交易構成本公司重大資產出售行為。
　　本公司根據中國證監會證監公司字［２００１］１０５號文的有關規定，編制本重大資產出售報告書，以供投資者決策參考之用。
　　第二節 與本次交易有關的當事人
　　一、本次交易的主體
　　　　１、山東魯信高新技術產業股份有限公司
　　　　地 址：山東省淄博市高新技術產業開發區中路
　　　　法定代表人：李功臣
　　　　電 話：０５３３－２９８０１５１－８３００
　　　　傳 真：０５３３－２９８１０３３
　　　　聯 系 人：顏衛國
　　　　２、日照博大管業有限公司
　　　　地 址：日照山東路中段
　　　　法定代表人：胡善波
　　　　電 話：０６３３－２２０５６１９
　　　　傳 真：０６３３－３３８５５７８
　　　　聯 系 人：胡善波
　　二、交易標的公司
　　　　日照魯信金禾生化有限公司
　　　　地 址：山東省日照市興海西路９號
　　　　法定代表人：寇光智
　　　　電 話：０６３３－８２８９９１９
　　　　傳 真：０６３３－８２８３３５３
　　　　聯 系 人：寇光智
　　三、財務顧問
　　　　聯合證券有限責任公司
　　　　地 址：北京市西城區月壇北街月壇大廈５層
　　　　法定代表人：馬昭明
　　　　電 話：０１０－６８０８ ５５８８
　　　　傳 真：０１０－６８０８ ５９８８
　　　　聯 系 人：田定斌 王勃
　　四、財務審計機構
　　　　山東正源和信有限責任會計師事務所
　　　　地 址：濟南市經七路８８號房地產大廈２０層
　　　　法定代表人：畢建華
　　　　電 話：０５３１－８２０７ ７９５９
　　　　傳 真：０５３１－８２０７ ７９５４
　　　　聯 系 人：韓道兵
　　五、置出資產評估機構
　　　　山東海天有限責任會計師事務所
　　　　地 址：濟南市經五路３３０號農投大廈１０層
　　　　法定代表人：張鳳山
　　　　電 話：０５３１－８７０６ ３６９４
　　　　傳 真：０５３１－８７０６ ３６７０
　　　　聯 系 人：張立曉
　　六、法律顧問
　　　　北京市君澤君律師事務所
　　　　地 址：北京市東城區東四十條６８號平安發展大廈３層
　　　　負 責 人：陶修明
　　　　電 話：０１０－８４０８ ５８５８
　　　　傳 真：０１０－８４０８ ５３３８
　　　　聯 系 人：王文全
　　第三節 本次交易的基本情況
　　一、本次交易的背景
　　目前，本公司有兩大主營業務：磨料磨具業務和檸檬酸業務。磨料磨具業務是公司自成立以來一直從事的業務，公司的磨料磨具業務在國內同類型公司中處于領先地位，并且業績一直比較穩定；檸檬酸業務是公司自２００２年通過控股魯信金禾開始發展起來的，２００２年以來，魯信金禾發展迅速，產量從最初的１．７ 萬噸發展到１５萬噸，隨著產量和規模增加，魯信金禾的經營風險也日益增加，主要表現在高資產負債率運營下的財務風險。魯信金禾作為本公司的控股子公司，一方面本公司已對其借款提供了５５００萬元的擔保額度，另外，魯信金禾自身還對外互保額度達１．５億元。近幾年，檸檬酸市場波動性較大，本公司認為魯信金禾在高負債的情形下運營，會給本公司帶來較大的投資風險。
　　目前，國內的檸檬酸企業主要依靠出口，魯信金禾更是９０％以上的產量對外出口，其中５０％以上的產量出口歐洲，近兩年來受制于原材料價格持續上漲，人民幣匯率不斷上升，魯信金禾的毛利率持續下降，利潤空間進一步壓縮，若經營環境不能出現拐點，魯信金禾面臨由盈轉虧的潛在風險，２００７年９月，歐盟對中國出口的檸檬酸進行反傾銷調查，如果調查結果認定中國出口的檸檬酸存在反傾銷，魯信金禾出口歐洲的檸檬酸可能被征收巨額的反傾銷關稅，魯信金禾的經營可能遭受嚴重打擊。
　　因此，基于對檸檬酸業務當前市場環境及魯信金禾經營現狀的分析，本公司認為繼續持有魯信金禾股權有可能導致本公司面臨較大的經營風險，為了規避潛在的風險，本公司決定對外出售所持有魯信金禾５６．６３％的股權。
　　二、本次交易的基本原則
　　（一）遵守國家有關法律、法規及相關政策的規定；
　　（二）能夠使魯信高新規避經營風險，維護魯信高新全體股東利益的原則；
　　（三）不會因本次交易形成同業競爭和關聯交易的原則；
　　（四）“公平、公開、公正”的原則；
　　（五）“誠實信用、協商一致”的原則。
　　三、本次交易概述
　　（一）本次交易概述
　　本次交易的方案為：博大管業以人民幣６２００萬元作為對價，購買魯信高新所合法持有的魯信金禾５６．６３％的股權。
　　本次交易完成后，魯信高新將由原來以生產磨料磨具、檸檬酸為主的上市公司，轉變為一家高檔磨料磨具生產、研發主業的上市公司，公司將降低資產負債率，減少擔保總額，降低財務費用，進一步提高上市公司抗擊風險的能力。
　　（二）本次擬出售資產的定價原則
　　本次擬出售資產為魯信金禾公司５６．６３％的股權，該股權的作價參考魯信金禾基準日評估后的資產凈值，確定為６２００萬元。
　　本次擬出售資產的評估結果尚需取得有關國資管理部門的備案。
　　（三）交易各方對本次交易的批準情況
　　１、２００７年１０月２６日，博大管業召開股東會通過了關于本次交易的決議；
　　２、２００７年１０月２６日，魯信金禾召開股東會通過了本次交易的決議，魯信金禾其他股東同意放棄優先購買權；
　　３、２００７年１０月２６日，魯信高新第五屆二十三次董事會召開會議，審議并通過了《關于出售日照魯信金禾生化有限公司股權的議案》。
　　本次交易尚需取得如下批準：
　　１、證監會核準本次交易；
　　２、本公司臨時股東大會通過本次交易。
　　（四）本次交易前六個月交易有關各方買賣本公司股票的情況
　　在本次交易前六個月，交易有關各方沒有買賣本公司股票的情形。
　　第四節 本次交易雙方的基本情況
　　一、資產出售方介紹
　　（一）基本情況
　　中文名稱：山東魯信高新技術產業股份有限公司
　　英文名稱：ＳＨＡＮＤＯＮＧ ＬＵＸＩＮ ＨＩＧＨ－ＴＥＣＨ ＩＮＤＵＳＴＲＹ ＣＯ．，ＬＴＤ
　　地 址：山東省淄博市高新技術產業開發區中路
　　企業法人營業執照注冊號：３７００００１８００８７２
　　稅務登記號碼：３７０３０３１６４１２３５３３
　　法定代表人：李功臣
　　電 話：０５３３－２９８０１５１－８３００
　　傳 真：０５３３－２９８１０３３
　　聯 系 人：顏衛國
　　電 子 郵箱：ｌｘｇｘ６００７８３＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ．ｃｎ
　　（二）歷史沿革
　　本公司是于１９８８年１１月１１日經山東省體改委魯體改字（１９８８）第５７號文批準，以社會募集方式設立的股份有限公司。
　　１９９６年１２月２５日本公司在上海證券交易所上市，公司注冊中文全稱“四砂股份有限公司”，注冊英文全稱“ＳＩＳＨＡ ＣＯ．，ＬＴＤ．”，股票代碼：６００７８３，公司證券簡稱“四砂股份”。本公司共發行人民幣普通股２５６０萬股，發行后總股本８６８２．２萬股。
　　１９９７年５月，本公司按照１９９６年度股利向全體股東按每１０股送３股紅股，計送出２６０４．６６萬元，本次分配完成后，公司總股本變更為１１２８６．８６萬股。
　　１９９８年，本公司以總股本１１２８６．８６萬股為基數，向全體股東按每１０股配售３股的比例配售新股，配股價每股５元。該次配股繳款工作于１９９８年９月４日結束，實際配售２１９８．４０ 萬股。該次配股結束后，公司總股本增至１３４８５．２６萬股。
　　１９９９年５月６日，本公司以１９９８年１２月３１日總股本１３４８５．２６萬股為基數，向全體股東按每１０股送３股紅股（按每股面值壹元計算），共計送出４０４５．５７８萬元。以１９９８年度末資本公積金１０３，６９３，８５８．８０元，向全體股東按每１０股轉增２股（按每股面值壹元計算），共轉增２６９７．０５２元。本次利潤分配及轉增股本后，本公司總股本為２０２２７．８９萬股。
　　２００１年，本公司原第一大股東通遼艾史迪集團有限公司將其所持有的本公司６９７５萬股法人股分別有償轉讓給山東省高新技術投資有限公司和山東魯信置業有限公司，其中，轉讓給山東省高新技術投資有限公司６０２７．９１１２ 萬股，占公司總股本的２９．８％，轉讓給山東魯信置業有限公司９４７．０８８８萬股，占公司總股本的４．６８％。山東省高新技術投資有限公司成為本公司的第一大股東。
　　２００４年７月，公司原第二大股東淄博市國有資產管理辦公室將其持有的本公司國家股５９０５．２９萬股，占總股本２９．１９％的股權劃撥給魯信控股。因高新投系魯信控股的全資子公司，股權劃轉完成后，魯信控股直接和間接持有本公司股權５９．０１％，為本公司的實際控制人。
　　２００５年１月，本公司將公司注冊中文全稱“四砂股份有限公司”變更為“山東魯信高新技術產業股份有限公司”，注冊英文全稱“ＳＩＳＨＡ ＣＯ．，ＬＴＤ．”變更為“ＳＨＡＮＤＯＮＧ ＬＵＸＩＮ ＨＩＧＨ－ＴＥＣＨ ＩＮＤＵＳＴＲＹ ＣＯ．，ＬＴＤ．”。 將公司證券簡稱“四砂股份”變更為“魯信高新”，證券代碼不變。
　　２００６年４月，本公司非流通股股東對流通股股東按照每１０股送３．１股的對價進行股權分置改革，共向流通股股東支付２０１１．７７６萬股股票，完成股權分置改革。完成股權分置改革后，本公司流通股總股份為８５０１．３７６萬股，限售流通股為１１７２６．５１４萬股。
　　（三）公司目前的股本結構和實際控制人
　　１、截至２００７年１０月２６日的股本結構
　　２、公司的實際控制人
　　山東省魯信投資控股集團有限公司通過直接及間接方式共持有本公司５０．３８％的股份，為本公司實際控制人。股權控制結構圖如下：
　　（四）公司最近三年以及２００７年１－６月主要會計數據及財務指標
　　根據公司２００４－２００６年年報，２００７年度中期報告，公司的主要財務會計數據如下：
　　　　１、 資產負債表主要數據
　　　　２、利潤表及現金流量表主要數據
　　　　３、主要財務指標
　　二、資產受讓方介紹
　　（一）基本情況
　　　　中文名稱：日照博大管業有限公司
　　　　地 址：日照市山東路中段
　　　　法定代表人：胡善波
　　　　電 話：０６３３－２２０５６１９
　　　　傳 真：０６３３－３３８５５７８
　　　　聯 系 人：胡善波
　　（二）最近三年業務情況
　　博大管業的經營范圍為：塑料管材、管件制品的生產、銷售；建材、裝飾材料、化工產品（以上范圍不含專營、專控及化學危險品）、五金交電、針紡織品的銷售；建筑機械設備租賃；普通貨物和技術進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外（以上范圍需許可的，憑有效許可證經營）。
　　博大管業目前專業生產“博源”牌聚乙烯（ＰＥ）給水、燃氣、礦用管材管件及共聚聚丙烯（ＰＰ－Ｒ）管材管件。公司以“倡導環保、服務社會”為己任，率先通過了ＩＳＯ９００１、ＩＳＯ１４００１、ＯＨＳＡＳ１８００１認證，公司被評為全國誠心守法民營企業、山東省高新技術企業、山東省“重合同、守信用”企業、日照市優秀民營科技企業、日照市企業年檢免檢企業。公司生產的“博源”牌系列產品榮獲“山東名牌產品”、“山東知名品牌產品”稱號。
　　（三）股權結構及控制關系
　　日照博大管業有限公司的前身是日照博大鋁塑管業有限公司，成立于２０００年９月２８日，是由自然人胡善波出資３０萬元，許傳尼出資２０萬元共同組建的，公司注冊資本５０萬元。
　　２００１年７月１６日，公司股東會做出決議，股東許傳尼將其全部股權以２０萬元轉讓給胡亞萍，胡亞萍成為公司股東。同時日照博大鋁塑管業有限公司更名為日照博大管業有限公司。經過股東增資后，公司的注冊資本變更為２００萬元，其中：胡善波增資為１２０萬元，厲明英為５０萬元，胡亞萍為３０萬元。
　　２００５年２月１２日，公司股東會同意增加注冊資本６００萬元，變更后公司注冊資本為８００萬元，其中胡善波為４８０萬元，厲明英為２００萬元，胡亞萍為１２０萬元。
　　２００６年４月１６日，公司股東會同意增加注冊資本２８０萬元，變更后公司注冊資本為１０８０萬元，其中胡善波為６４８萬元，占６０％；厲明英為２７０萬元，占２５％；胡亞萍為１６２萬元，占１５％。
　　日照博大管業實際控制人為胡善波家族，厲明英為胡善波之妻，胡亞萍為胡善波之女。胡善波家族與魯信高新、魯信高新的控股股東無任何關聯關系。
　　（四）最近一年及一期簡要財務報表
　　１、 資產負債表主要數據
　　２、利潤表及現金流量表主要數據
　　注：上述數據，博大管業２００６年度財務數據已經日照益同有限責任會計師事務所審計，２００７年１－８月財務數據未經審計。
　　（五）向本公司推薦董事或高級管理人員情況
　　博大管業沒有向本公司推薦董事或高管的情況。
　　（六）最近五年內受到處罰情況
　　截止到本報告書簽署之日，博大管業已聲明在最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰、不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁之情形。
　　第五節 本次交易標的公司的情況
　　一、魯信金禾的基本情況
　　　　日照魯信金禾生化有限公司
　　　　地 址：山東省日照市興海西路９號
　　　　法定代表人：寇光智
　　　　電 話：０６３３－８２８７３３５
　　　　傳 真：０６３３－８２８３３５３
　　　　聯 系 人：寇光智
　　　　經 營 范圍：原料藥（枸櫞酸、枸櫞酸鈉）的生產銷售（許可證有效期至２０１０年１２月３１日）；檸檬酸系列產品及副產品生產與銷售；檸檬酸設備制造與安裝；塑料編織袋與紙制品包裝品生產、銷售；生化技術開發、技術服務；普通貨物的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品除外（以上范圍憑有效許可證經營）。
　　二、魯信金禾的歷史沿革
　　日照魯信金禾生化有限公司，位于山東省日照市東港區，前身為山東潔晶集團檸檬酸廠，創建于１９９３年。
　　２００２年８月２７日，四砂股份有限公司出資３０００萬元，占注冊資本的５０．４２％，山東潔晶集團股份有限公司出資２９５０萬元，占注冊資本的４９．５８％，共同出資設立日照泰山潔晶生化有限公司（２００６年２月２１日更名為魯信金禾，以下統稱為“魯信金禾”）。日照方大有限責任公司會計師事務所于２００２年８月２３日出具日方大審驗字（２００２）第５５號《驗資報告》，對上述出資事宜予以驗證。
　　２００２年９月１３日，四砂股份有限公司與山東潔晶集團股份有限公司簽署《股權轉讓協議書》，山東潔晶集團股份有限公司將其對魯信金禾１１００萬元的出資轉讓給四砂股份有限公司，上述股權轉讓完成后，四砂股份有限公司對魯信金禾的出資額為４１００萬元，占注冊資本的６８．９１％，山東潔晶集團股份有限公司對魯信金禾的出資額為１８５０萬元，占注冊資本的３１．０９％。
　　２００２年１２月，山東潔晶集團股份有限公司對魯信金禾增加出資１７５０萬元，四砂股份有限公司對魯信金禾增加出資６００萬元，日照大洋會計師事務所于２００２年１１月１８日出具日大洋會驗字［２００２］２７１號《驗資報告》并于２００２年１２月１９日出具日大洋會驗字［２００２］２８９號《驗資報告》，分別對上述增加出資事宜予以驗證。上述增資完成后，四砂股份有限公司對魯信金禾出資總額為４７００萬元，占注冊資本的５６．６３％；山東潔晶集團股份有限公司對魯信金禾出資總額為３６００萬元，占注冊資本的４３．３７％。２００５年１月，四砂股份有限公司更名為山東魯信高新技術產業股份有限公司。
　　２００６年２月１５日，山東金禾生物化工有限公司受讓取得魯信金禾的３６００萬元出資，占注冊資本的４３．３７％。魯信金禾于２００６年２月１５日作出股東會決議，同意了上述股權轉讓事宜，相應修改了魯信金禾的公司章程，并辦理了相關工商變更登記手續。２００７年３月１５日山東金禾生物化工有限公司更名為日照金禾生化集團有限公司。
　　截至本報告書出具之日，魯信金禾注冊資本８３００萬元，本公司出資４７００萬元，占注冊資本的５６．６３％，日照金禾生化集團有限公司出資３６００萬元，占注冊資本的４３．３７％。
　　三、魯信金禾的股權結構
　　四、魯信金禾的主營業務情況
　　魯信金禾的主營業務為檸檬酸的生產。檸檬酸（鹽），別名枸櫞酸（鹽），是一種通過淀粉質原料發酵、并提取的高品質生物發酵產品，檸檬酸是一種廣泛應用于食品、化工、醫藥的有機酸。
　　五、最近三年及一期的財務信息
　　根據正源和信出具的魯正信審字（２００５）第１２１７號《審計報告》、魯正信審字（２００６）第１０８７號《審計報告》、魯正信審字（２００７）第１３０１３號《審計報告》及魯正信審字（２００７）第１３０４２號《審計報告》，魯信金禾主要財務數據及財務指標如下：
　　１、資產負債情況
　　２、損益及現金流情況
　　３、主要財務指標
　　六、資產評估情況
　　根據山東海天出具的魯海會評報字［２００７］第１７４號《資產評估報告》，魯信金禾的資產評估情況如下：
　　單位：萬元
　　魯信金禾的資產賬面值４９，７９０．５８萬元，調整后賬面值４９，７９０．５８萬元，評估值５０，４４６．４８萬元；負債賬面值３９，６５０．１５萬元，調整后賬面值３９，６５０．１５萬元，評估值３９，６５０．１５萬元；凈資產賬面值１０，１４０．４３萬元，調整后賬面值１０，１４０．４萬元，評估值１０，７９６．３３萬元。因此，本公司持有的魯信金禾５６．６３％股權的評估價值為６，１１３．９６萬元。
　　本次資產評估結果尚需取得相關國資管理部門的備案。
　　七、本次交易的原因
　　本公司擬轉讓所持有的魯信金禾股權，主要原因如下：
　　（一）降低歐盟反傾銷調查案帶來的潛在風險，保障上市公司的利益
　　應歐洲化學工業理事會（ＣＥＦＩＣ）的申請，歐盟委員會于２００７年９月４日對原產于中國的檸檬酸進行反傾銷立案調查，涉案產品海關編碼為２９１８１４００和ｅｘ２９１８１５００，本案的傾銷調查期為２００６年７月１日至２００７年６月３０日。歐盟委員會初步選定美國作為計算中國涉案產品正常價值的替代國。
　　目前全世界檸檬酸的產能為１５０萬噸，其中中國的產能為８０萬噸。國內生產的檸檬酸是出口主導型，年出口量占到國內總產量的７５％以上。我國是世界最大的檸檬酸出口國家，２００６年出口６０萬噸以上，２００７年預計出口量將達到６５萬噸。目前歐洲的檸檬酸消費量占整個世界檸檬酸消費量的３５％，為全球第一大市場。
　　檸檬酸的消費領域及消費地域如下圖所示：
　　魯信金禾生產的檸檬酸產品５０％以上出口歐盟，本次歐盟反傾銷調查將對魯信金禾的生產經營帶來很大的不確定性。如果本次歐盟認定中國出口歐洲檸檬酸存在傾銷，將對相關企業征收最高至４０％的反傾銷關稅。２００６年魯信金禾的毛利率為１０％左右，一旦征收反傾銷關稅將對魯信金禾的經營狀況、盈利能力產生重大影響，本次反傾銷調查能否獲勝將直接影響到該公司的經營業績。因此本次交易將有效降低此次反傾銷調查對本公司帶來的潛在風險。
　　（二）原材料價格不斷上漲導致魯信金禾的利潤率持續走低，人民幣匯率持續上升導致魯信金禾承受匯兌損失，出售魯信金禾有利于降低公司的經營風險。
　　自２００７年以來，生產檸檬酸所用的主要原材料價格持續上漲，導致魯信金禾的生產成本不斷提高，原材料價格的漲幅遠高于檸檬酸銷售價格的上漲，魯信金禾面臨一定的生產經營風險，未來經營業績可能進一步下滑。魯信金禾原材料成本比例及原材價格變化趨勢分析如下：
　　１、主要原材料成本所占比例
　　２、主要原材料價格變化趨勢
　　所有主要原材料價格以２００６年１月份價格為基數，基數確定為１００，按照各類原材料所占成本比例及其價格變化趨勢綜合計算原材料成本，以反映原材料價格變化的趨勢。從２００６年１月到２００７年８月，原材料成本上漲了４０％，并且從２００６年年底開始原材料成本迅速上漲，對企業的經營造成了較大的影響。根據魯信金禾內部采購數據整理出原材料綜合成本變化趨勢圖：
　　國內的檸檬酸行業屬于出口導向型，年出口量占到國內總產量的７０％以上。魯信金禾生產的檸檬酸也是以出口為主。由于目前國內生產檸檬酸的企業眾多，產能一直過剩，導致我國出口的檸檬酸比同期國際上歐美廠商生產的檸檬酸價格低３０％。造成我國生產的檸檬酸出口價格低的原因一是產品質量差，批次之間質量差別較大，低質低價是必然的；二是國內生產廠家和出口商為爭奪有限的低端產品市場而相互壓價，導致產品價格連續下滑。因為以上原因，國內檸檬酸行業的整體毛利率、凈利率都處于一個較低的位置，整個行業抗擊風險的能力不強。
　　魯信金禾生產的檸檬酸產品９５％以上出口，魯信金禾的盈利能力與人民幣匯率的變化緊密相關。自２００５年７月２１日人民銀行將人民幣匯率一次性升值２％以來，人民幣匯率逐步上升。今年７月３日，銀行間外匯市場的美元兌人民幣的收盤價首次突破７．６０元，累計升值幅超過６．０％。同時人民幣的遠期市場也顯示出未來人民幣仍有升值空間。以出口為主的國內檸檬酸生產廠商承擔著因匯率上升而帶來的匯兌損失。
　　在檸檬酸行業毛利率偏低的環境下，原材料價格上漲、人民幣持續升值將進一步壓縮魯信金禾的利潤空間，魯信金禾的未來業績具有較大的不確定性，因此，本次交易將有效化解公司相關經營風險。
　　（三）解除上市公司對魯信金禾擔保，降低上市公司潛在債務風險
　　魯信金禾近年來高速發展，引起公司的資產和負債的迅速擴張，為了給公司擴張提供足夠的資金，魯信金禾通過對外互保和上市公司對子公司擔保的方式獲得了２．０５億元的信貸資金，占魯信金禾２００６年度經審計的凈資產的６７．５２％。魯信金禾具體擔保情況如下：
　　１、２００６ 年１ 月５ 日，魯信金禾為日照港（集團）有限公司提供擔保，擔保金額為１０，０００ 萬元，擔保期限為２００６ 年１ 月５ 日至２００８ 年１ 月４ 日。該擔保存在反擔保。
　　２、２００６ 年９ 月６ 日，魯信金禾為莒縣供電公司提供擔保，擔保金額為３，０００ 萬元，擔保期限為２００６ 年９ 月６ 日至２００７ 年９ 月５ 日。該擔保存在反擔保。
　　３、２００６ 年９ 月２７ 日，魯信金禾為莒縣供電公司提供擔保，擔保金額為２，０００ 萬元，擔保期限為２００６ 年９ 月２７ 日至２００７ 年９ 月２６ 日。該擔保存在反擔保。
　　４、截至到目前，本公司累計為魯信金禾提供擔保５５００萬元。截止到本報告書出具日，魯信金禾利用魯信高新的擔保在中國銀行日照東港支行實際貸款為三筆共計４４５０萬元，將分別于２００８年３月１８日（１６５０萬元）、２００８年６月１１日（１８００萬元）、２００８年７月２８日（１０００萬元）到期。
　　本次公司將魯信金禾股權轉讓，博大管業、金禾集團及魯信金禾出具承諾：魯信金禾不再使用魯信高新提供的剩余１０５０萬元的擔保額度；自魯信金禾在中國銀行日照東港支行的上述貸款到期后，博大管業、金禾集團及魯信金禾三方用合法的方式逐筆解除魯信高新負有的連帶保證責任。因此，通過本次交易，本公司可以有效地化解因魯信金禾而發生的擔保所帶來的潛在風險。
　　（四）魯信金禾資產負債率偏高，出售魯信金禾有助于降低本公司資產負債率，改善財務結構。
　　根據本公司２００６年審計報告和魯信金禾２００６年審計報告，截至到２００６年１２月３１日魯信金禾的資產負債率為７６．２３％，導致本公司合并報表的資產負債率為６７．８８％，而上市公司的母公司資產負債率僅為５３．６４％。
　　通過出讓魯信金禾股權，本公司可以有效剝離這一高資產負債率的資產，同時回收６２００萬元現金。因此，通過本次交易，本公司可以有效地降低資產負債率，改善財務結構，減少財務風險，提高公司的融資能力。
　　因此，基于以上對檸檬酸市場發展趨勢分析及魯信金禾經營狀況的分析，本公司認為，繼續持有魯信金禾股權有可能導致本公司的經營風險和擔保風險顯著增加，歐盟對于中國檸檬酸出口反傾銷的調查，會導致魯信金禾的未來生存發展具備較大的不確定性；轉讓所持有的魯信金禾股權有利于本公司規避投資風險，有利于本公司的持續健康發展，有利于保護本公司全體股東的利益。
　　第六節 本次交易協議的主要內容
　　一、定價原則及交易價格
　　交易雙方同意本次交易的審計評估基準日為２００７年８月３１日，根據《股權轉讓協議》，本次交易的定價原則和交易價格如下：
　　擬出售資產的轉讓價格，參考其資產評估價值確定，魯信金禾經評估資產總值５０，４４６．４８萬元，負債總額為３９，６５０．１５萬元，資產凈值為１０，７９６．３３萬元。對應５６．６３％股權凈值為６１１３．９６萬元，本次交易的價格，參考上述評估值確定為６２００萬元。
　　二、本次交易的先決條件
　　協議于交易雙方簽字蓋章后成立，協議所述交易于下列條件全部滿足之日起開始生效、實施：
　　１．股權轉讓雙方法定代表人或授權代表在本協議上簽字、蓋章；
　　２、本次交易經博大管業股東會表決通過；
　　３．本次重大資產出售經本公司董事會審議通過；
　　４．本次重大資產出售經中國證監會審核無異議；
　　５．本次重大資產出售經本公司股東大會表決通過。
　　三、付款方式
　　本次股份轉讓之價款的支付方式全部為現金，幣種為人民幣。
　　股權轉讓協議訂立之日起１５個工作日內，博大管業向魯信高新支付首期轉讓款１０００萬元。
　　證監會核準本次交易之日起５個工作日內，博大管業向魯信高新支付第二期轉讓款２２００萬元。
　　股權轉讓協議生效之日起９０日內，博大管業向魯信高新付清余款３０００萬元。
　　若本次交易未獲得證監會核準或未獲得本公司股東大會通過，自被否決之日起１０日內魯信高新將已經收到的股權轉讓款及按銀行同期活期存款利率計算的利息返還給博大管業。
　　四、資產交割方式
　　股東大會決議通過本次股權轉讓事項后的５個工作日內，魯信高新與魯信金禾及博大管業共同辦理本次股權轉讓的工商變更登記手續。
　　五、過渡期間損益安排
　　自資產評估基準日至資產交割日期間，魯信金禾產生的損益由博大管業及魯信金禾的其他股東享有和承擔。博大管業同意在本次股權轉讓的工商變更登記完成后的３０日內，依法促使魯信金禾委托合格的審計機構以本次股權轉讓的工商變更登記完成之日為基準日對魯新金禾進行審計，相關審計費用由魯信金禾承擔。如根據上述審計機構出具的審計報告，標的股權的權益高于６２００萬元，博大管業應當以現金方式在該審計報告正式出具之日起５個工作日內將超過部分支付給魯信高新。
　　六、與本次資產出售相關的其他安排
　　（一）相關擔保的處置
　　截止到本報告書出具日，魯信金禾利用魯信高新的擔保在中國銀行日照東港支行實際貸款為三筆共計４４５０萬元，將分別于２００８年３月１８日（１６５０萬元）、２００８年６月１１日（１８００萬元）、２００８年７月２８日（１０００萬元）到期。
　　博大管業、金禾集團及魯信金禾出具承諾：魯信金禾不再使用魯信高新提供的剩余１０５０萬元的擔保額度；自魯信金禾在中國銀行日照東港支行的上述貸款到期后，博大管業、金禾集團及魯信金禾三方用合法的方式逐筆解除魯信高新負有的連帶保證責任。
　　（二）人員安置
　　博大管業承諾在受讓標的股權后，魯信金禾現有員工的勞動合同關系將繼續保留，不受本次股權轉讓的影響。
　　第七節 關聯交易、同業競爭及公司治理結構
　　一、關聯交易、同業競爭
　　（一）本次交易本身不構成關聯交易
　　本次交易中，資產受讓方博大管業與本公司及本公司控股股東魯信控股之間無任何關聯關系，博大管業的股東、董事和高級管理人員與本公司及本公司控股股東魯信控股之間無任何關聯關系。因此，本次交易不構成關聯交易。
　　（二）不會因本次交易產生新的關聯交易和同業競爭
　　本次交易完成后，本公司退出檸檬酸的生產和制造行業，因此出售魯信金禾不會產生新的關聯交易和同業競爭。
　　（三）股東占用上市公司資金的情況
　　本次交易前，不存在公司控股股東及其關聯方因非經營性原因占用上市公司資金的情形。本次交易完成后，也不存在公司控股股東及其關聯方因非經營性原因占用上市公司資金的情形。
　　二、公司治理結構
　　（一）對公司治理結構的影響
　　本次交易不涉及到公司的股權變動，魯信控股對本公司的實際控制地位沒有發生任何改變。
　　本次交易前，本公司已按照《公司法》、《證券法》和中國證監會的有關要求，建立了較為完善的法人治理結構。本次交易不會對現有的公司治理結構產生任何影響。
　　（二）對公司獨立性的影響
　　公司與實際控制人及其關聯企業之間在資產、業務、人員、財務、機構等方面保持獨立，本次交易沒有改變實際控制人對公司的實際控制地位，不會對公司的獨立性產生任何影響。
　　１、公司業務的獨立性
　　公司具有明確的經營范圍和獨立的自主經營能力，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易。在公司經營管理過程中，公司重大決策的程序和規則主要依據《公司章程》、三會議事規則和公司內部管理規章的規定進行，董事會對公司重大經營決策和重大投資事項進行認真討論，并充分聽取專家和獨立董事意見，獨立做出決策，須經股東大會決定的事項報股東大會審議批準。
　　２、公司資產的獨立性
　　本次交易以前，本公司與控股股東的資產實現了從賬務到實物分離。雙方固定資產的使用、轉移，按有償原則進行，不存在資產產權界限不清或控股股東無償使用公司資產的情形。本次交易完成后，本公司資產的獨立性不會受到影響。
　　３、公司人員的獨立性
　　本次交易以前，本公司總經理、副總經理、財務總監、財務經理、董事會秘書等高級管理人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業任職，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪。財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。公司的勞動、人事及工資管理獨立。本次交易完成后，本公司人員的獨立性不會受到影響。
　　４、公司機構的獨立性
　　本次交易前，本公司具有健全的內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權。機構設置與控股股東相互獨立，辦公場所完全分開，公司相應機構與控股股東及其關聯企業的內設機構之間不存在上下級關系。本次交易完成后，本公司機構的獨立性不會受到影響。
　　５、公司財務的獨立性
　　本次交易前，本公司財務機構和財務人員完全獨立，有獨立的銀行賬戶和納稅專戶，資金完全獨立地存放在公司的銀行賬戶，公司有完整規范的財務管理制度，公司的財務管理制度是根據國家會計制度，結合公司實際情況制定的，完全獨立于控股股東，公司財務機構及下屬單位財務機構獨立辦理會計業務，進行會計核算，獨立進行財務決策，無須向控股股東或其財務部門審批、備案或簽署意見。本次交易完成后，公司財務的獨立性不會受到影響。
　　第八節 本次交易的合規性、合理性分析
　　本次重大資產出售符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規的規定，并符合１０５號文的相關規定。
　　一、符合１０５號文、收購管理辦法等有關規定
　　（一）本次交易完成后，本公司仍具備股票上市條件
　　本次交易不涉及到本公司股權的變動，交易完成后除本公司控股股東魯信控股、山東省高新投之外的其他股東持有股份占本公司股本總額的４９．６２％；公司的股本分布符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規的規定；在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；符合國務院規定的其他股票上市條件。因此本次交易完成后，本公司具備繼續上市的條件。
　　（二）本次交易完成后，本公司業務符合國家產業政策
　　本次交易完成后，本公司的主營業務將從磨料磨具生產和檸檬酸生產并重轉為以磨料磨具生產為主。近幾年隨著現代化工業的快速發展，尤其是機械、電子、汽車行業技術裝備、產品性能的提高與發展，對磨料磨具行業的要求越來越高，國內磨料磨具行業已滯后于其它現代化工業行業的發展，磨料磨具行業發展空間較大。２００６ 年國家相關部門提出了要進一步加強技術裝備業的要求，未來我國對磨料磨具的市場需求會進一步增加。因此，本次交易完成后，本公司業務符合國家長遠的產業政策。
　　（三）本次交易完成后，本公司具備持續經營能力
　　本次交易完成后，本公司的主營業務將從磨料磨具生產和檸檬酸生產并重轉為以磨料磨具生產為主，本公司磨料磨具業務在國內同類型公司中處于領先地位，本公司將逐步加大對磨料磨具業務的投入，以保障本公司磨料磨具業務的競爭能力（詳見第十節管理層討論與分析）。在本次交易完成后，本公司不存在因違反法律、法規和規范性文件而導致無法持續經營的情形，公司自身持續經營的能力將得到改善和加強。
　　（四）本次交易涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況
　　本次交易中，本公司擬出售資產為本公司所合法持有的魯信金禾的５６．６３％的股權。該股權不存在產權糾紛或潛在爭議，在該股權上未有凍結、查封或者設定抵押、質押或其他任何第三方權益的情形。
　　目前本公司為魯信金禾借款提供擔保５５００萬元，博大管業、金禾集團及魯信金禾出具承諾，博大管業、金禾集團及魯信金禾三方用合法的方式解除魯信高新對魯信金禾的５５００萬員擔保負有的連帶保證責任。
　　除上述情形外，魯信金禾與本公司、本公司與博大管業以及博大管業與魯信金禾之間不存在其他的債權債務關系，三者相互之間均不存在債權債務糾紛的情況。
　　（五）本次交易不存在損害本公司和全體股東利益的其他情形
　　本次交易依法進行，由本公司董事會提出方案，本公司聘請了聯合證券作為獨立財務顧問，并由聯合證券出具了獨立財務顧問報告；聘請北京市君澤君律師事務所作為法律顧問，并由北京市君澤君律師事務所針對本次交易出具了專項法律意見書。本次交易涉及的魯信金禾的資產、負債和整體權益價值分別經過了具有證券從業資格的山東正源和信有限責任會計師事務所審計、山東海天有限責任會計師事務所評估，交易雙方在參考評估值的基礎上確定了交易價格；
　　公司獨立董事對此發表了獨立董事意見，認為“公司本次交易完成后，公司主營業務將由磨料磨具生產和檸檬酸生產并重轉為以磨料磨具生產為主，本次交易有效降低了公司的運營風險，降低了公司的資產負債率，并消除了潛在的擔保風險。本次交易符合公司和全體股東的利益，有利于公司的長遠發展”。
　　本次交易尚需經證監會審核同意以及本公司股東大會批準方可實施。
　　本次交易遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，整個交易過程不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情形。
　　（六）交易有關各方對本次交易的批準情況
　　１、２００７年１０月２６日，博大管業召開股東會通過了關于本次交易的決議；
　　２、２００７年１０月２６日，魯信金禾召開股東會通過了本次交易的決議，魯信金禾另一股東金禾集團同意放棄優先購買權；
　　３、２００７年１０月２６日，魯信高新第五屆二十三次董事會召開會議，審議并通過了《關于出售日照魯信金禾生化有限公司股權的議案》。
　　４、２００７年１０月２６日，魯信高新第五屆第十一次監事會召開會議，審議并通過了《關于出售日照魯信金禾生化有限公司股權的議案》
　　本次交易尚需取得如下批準：
　　１、證監會核準本次交易；
　　２、本公司臨時股東大會通過本次交易。
　　二、本次交易的合理性分析
　　（一）本次交易符合公司穩健發展的要求
　　本公司認為，繼續持有魯信金禾股權增加公司的潛在風險，不利于公司的穩定健康發展，原因如下：
　　１、魯信金禾面臨歐盟反傾銷調查，如果反傾銷案不能勝訴，魯信金禾面臨被征收巨額反傾銷關稅的后果，未來的營運具有很大的不確定性；
　　２、原材料價格不斷上漲導致魯信金禾的利潤率持續走低，人民幣匯率持續上升而導致魯信金禾面臨匯兌損失，這兩個因素導致魯信金禾的盈利能力可能進一步下降。繼續持有該資產不會給上市公司帶來穩定的收益。本交易有利于上市公司規避經營風險，以維護全體股東的利益；
　　３、上市公司為魯信金禾擔保５５００萬元，上市公司通過出售魯信金禾股權可以解除潛在債務風險；
　　４、魯信金禾資產負債率偏高，出售魯信金禾有助于上市公司降低資產負債率，改善公司財務結構。
　　（具體分析請參見本報告書“第六節 本次交易標的公司的情況”之“七、本次交易的原因”部分。）
　　因此，本公司認為，繼續持有魯信金禾股權有可能導致本公司的經營風險和擔保風險顯著增加，歐盟對于中國檸檬酸出口反傾銷的調查，會導致魯信金禾的未來生存發展具備較大的不確定性；轉讓所持有的魯信金禾股權有利于本公司規避投資風險，有利于本公司的持續健康發展，有利于保護本公司全體股東的利益。
　　（二）本次交易資產定價的合理性分析
　　擬出售資產的轉讓價格，參考其資產評估價值確定，魯信金禾經評估資產總值５０，４４６．４８萬元，負債總額為３９，６５０．１５萬元，資產凈值為１０，７９６．３３萬元。對應５６．６３％股權凈值為６１１３．９６萬元，本次交易的價格，參考上述評估值確定為６２００萬元。本公司認為考慮到魯信金禾未來經營具有較大的不確定性，本次交易參考評估值作價要高于該部分股權對應的賬面值，能夠充分保證公司全體股東的利益，對于評估過程中采用的評估方法及相關參數確定的合理性分析如下：
　　１、評估方法的合理性
　　山東海天對本次擬出售資產采用重置成本法對魯信金禾進行估值，并按照重置成本法的評估值作為本次評估的結果。本公司認為，魯信金禾主要從事檸檬酸的生產，屬于傳統制造業，并且市場競爭激烈，企業主要的資產為生產、經營性資產并且企業的價值取決于其資產的總量。同時因為魯信金禾面臨反傾銷調查，未來的收益具有很大不確定性，評估機構采用重置成本法進行評估是合理的。
　　２、評估假設前提和相關參數的合理性
　　本次評估的前提假設：
　　（１）公司遵循的國家和地方現行法律、法規、政策和社會經濟環境在預測期內無重大改變；
　　（２）公司盈利預測期內現行的信貸利率、匯率及市場行情等無重大改變；
　　（３）稅賦基準及稅率無重大改變；
　　（４）公司生產經營發展計劃能如期實現，無較大變化；
　　（５）公司主要產品的價格無重大變化；
　　（６）無其他人力不可抗拒或不可預見因素對公司造成的重大不利影響。
　　本次評估采用重置成本法評估，計算公式：評估值＝重置成本×成新率。具體評估方法及參數情況如下：Ａ、流動資產的評估
　　（１）貨幣資金的評估
　　根據現金盤點表、銀行對賬單或銀行存款余額調節表，以核實無誤的審定數作為評估值。
　　（２）應收款項的評估
　　在核實賬面金額的基礎上，取得相關款項的證明資料，以核實無誤的審定數作為評估值。
　　（３）存貨的評估
　　原材料的評估，通過市場詢價，采用市場法確定評估值。對于正常銷售的產成品（庫存商品），根據其出廠銷售價格減去銷售費用、全部稅金和適當數額的稅后凈利潤確定評估值。
　　Ｂ、固定資產的評估
　　根據評估目的及委估設備的特點，確定本次評估采用成本法，其計算公式為：評估值＝重置成本×成新率。
　　（１）重置成本的確定
　　ａ．設備類重置成本的確定。根據評估設備的類型，經過查詢資料得到市場價格，其重置成本由市場購置價格、運輸費及安裝調試費等構成。
　　ｂ．房屋建筑物重置成本的確定。根據建筑物現狀和資料情況，通過預決算調整法求出房屋建筑物的重置成本。重置成本＝建筑工程綜合造價＋工程前期費用＋工程其它費用＋資金成本。
　　（２）成新率的確定
　　ａ．設備類成新率的確定分別采用年限法和技術鑒定法。依據設備現狀，結合設備的制造質量、利用率、使用環境、使用維護保養情況以及經濟壽命年限、實際使用年限等多方面因素，著重從實體性貶值、功能性貶值和經濟性貶值三個方面考慮，綜合評定確定成新率。具體確定方法根據不同設備的結構特點，分別采用如下方法：
　　ｂ．對車輛成新率的確定參照國家制定的有關車輛強制報廢的有關標準，根據現場勘查情況，結合實際已行駛里程、投入運行年限綜合評定成新率。
　　ｃ．房屋建筑物成新率的評定，采用實際勘察法為主，耐用年限法參考的綜合評定法。
　　（３）流動負債及非流動負債的評估
　　根據中華人民共和國財政部頒布的《企業會計準則》及財務制度，以各項負債清查核實后的調整后賬面值作為評估值。
　　本公司認為，本次評估假設前提和相關參數的確定充分考慮到公司資產的質量和運營的實際情況，能夠反映魯信金禾資產的實際價值，上述評估假設和相關參數的確定是合理的。
　　第九節 管理層分析
　　一、本次交易對本公司的主要影響
　　１．對主營業務及收入的影響
　　近三年，魯信金禾的主營業務收入占本公司合并報表的主營業務收入比較較大，具體情況如下：
　　本次重大資產出售完成后，本公司不再持有魯信金禾的股權，不再對魯信金禾合并報表。因此，從業務規模上來說，本公司２００８年合并報表主營業務收入將大幅減少；從業務結構上來說，本公司將不再從事檸檬酸的生產，根據本公司２００７ 年度、２００８年度盈利預測，在本次重大資產出售完成的情況下，２００７年預計本公司主營業務收入為６２２５３．２０萬元。２００８年預計本公司主營業務收入為２５６８８．０２萬元，比２００７ 年下降了５８．７４％。
　　２．對資產負債狀況的影響
　　２００６年１２月３１日本公司及魯信金禾主要資產負債指標對比分析如下：
　　根據正源和信所審計的本公司２００６ 年度財務報告，截至到２００６年１２月３１日魯信金禾的資產負債率為７６．２３％，上市公司合并報表的資產負債率為６７．８８％，上市公司的母公司資產負債率為５３．６４％。本次重大資產出售完成后，本公司合并報表資產負債率將下降至５７％。
　　３．對盈利能力的影響
　　２００６ 年，本公司實現主營業務利潤８４６７．４８萬元，魯信金禾實現主營業務利潤５１５１．９４萬元，占本公司主營業務利潤的６０．８４％。
　　２００７ 年１－８月，魯信金禾公司實現主營業務利潤４６０２萬元，２００７年１－８月本公司實現主營業務利潤７８２６．８５萬元（未經審計），占本公司主營業務利潤的５８．８０％。雖然魯信金禾是本公司重要的收入來源和利潤來源，但２００７年魯信金禾主營業務利潤占上市公司合并報表主營業務利潤的比重有所下降，下降了２．０４％。魯信金禾的盈利能力對上市公司盈利能力的影響有所下降。
　　本公司出售魯信金禾股權后，魯信金禾不再納入公司合并范圍，本公司合并報表利潤來源減少，但由于公司擬投資高檔磨具項目會逐步產生收益，本次重大資產出售完成后本公司的凈利潤較２００６年相比不會減少。根據盈利預測報告，在本次重大資產出售完成的情況下，本公司２００７年預計凈利潤為５８０．１３萬元，２００８年實現凈利潤７５３．２５萬元。
　　二、資產出售所得資金用途的安排
　　本次出售魯信金禾股權所得６２００萬元現金，公司擬陸續投入至高檔磨具項目，高檔磨具項目系公司目前在磨料磨具主業的重點投資項目，該項目已于２００７年３月開始投資建設，下面從磨料磨具行業概況、本項目背景、市場競爭分析、銷售預測、投資及盈利預測五個方面分析高檔磨具項目。
　　（１）磨料磨具行業簡介
　　磨料磨具行業是機床工具行業中的一個古老的分支，其產品廣泛應用于加工制造業中的各行各業。在機械行業中用于各種零件的切削、制造，以及各種材質的斷割、修整和拋光；在冶金行業中用于鋼胚出爐后表面的處理，線材廠用拉絲模和大軋輥的修整，各種線材的切割等；在礦山行業中用于石材的開采、板材的制作和表面的拋光、石材的雕刻；在汽車行業中用于汽車曲軸、凸輪、發動機活塞缸的加工，汽車外表油漆層的處理等；各種施工工程中的鉆頭取樣、機場跑道和公路的切割；在輕工行業中用于板材、家具、皮革、塑料、玻璃、不銹鋼的修整和拋光；以及在建筑行業、地質勘探、石油開采等行業也都有十分廣泛的應用，磨料磨具產品被稱之為加工制造業的“牙齒”。總之，磨具在大到冶金、機械、電子，小到牙科用的小磨頭、女士用來修整指甲的金相紙等眾多行業和領域中得到應用，是一個具有戰略性意義的基礎行業。近年來，磨料也廣泛用于高檔耐火材料、工程陶瓷及高檔耐磨材、汽車尾氣凈化器等行業。２００４年世界磨料磨具行業總體規模為總銷售額８５億美元，其中磨料總產量：２３５萬噸；磨具總產量：１１０萬噸；涂附磨具總產量：６億平方米；超硬磨具產量：５億克拉。
　　（２）高檔磨具項目背景
　　本公司在淄博高新區新征土地建設年產３０００噸的高檔陶瓷磨具和年產１０００噸高檔樹脂磨具生產基地。
　　隨著我國數控機床、鋼鐵、汽車、造船、軸承等機械加工制造行業工藝裝備的不斷更新換代，相應的對磨具產品的質量和檔次提出了更高的要求，高品質、高精度、高科技含量的磨具產品在市場上出現了供不應求的局面，但是公司作為一個具有五十七年生產歷史的老國有企業，在生產工裝設備幾十年沒有進行更新的狀況下，大部分設備陳舊老化，現有的工藝設備水平和生產能力已不能滿足高檔次、高精度、高科技含量磨具生產的要求。同時，由于近幾年外資企業和民營企業的不斷崛起及中小型砂輪廠的不斷涌現，市場競爭日趨激烈，使得原來中小規格普通砂輪的市場份額正逐漸被中小型企業所搶占。近年來，本公司陶瓷磨具由于受到加工能力和部分設備陳舊的限制，合同的完成率接近８０％，一些大直徑、高厚度的砂輪在公司現有條件下無法批量穩定生產，一些高精品質和出口產品的生產，在目前生產工藝條件下很難得到保障，特別是產品質量的穩定性很難達到國際同行業先進水平，無法與國外及國內高檔產品相競爭。為實現公司產品向高、精、尖方向的發展戰略，形成領先國內同行業水平，并達到世界先進的高新技術水平，完成公司主營產品的更新換代并占領高端市場目標，特提出建設高檔磨具的項目。項目完成后，將新增４０００噸／年的高品質磨具生產能力。
　　（３）磨具市場競爭分析
　　磨具產品國外市場主要由幾家跨國集團公司壟斷，如美國的圣戈班公司、英國的尤尼康、泰利萊、日本的富士公司等都是世界上較大的跨國公司或集團公司。近年來，我國為提高磨具產品質量和產品的科技水平，吸收和引進外資，與這幾家公司合作組建了一些合資企業，但每年仍需進口磨具１．６億美元以上。
　　隨著我國數控機床、鋼鐵、汽車、造船、軸承等機械制造加工行業的穩步發展和國外磨具市場需求的增加，對磨具需求量不斷提高，而且隨著工藝裝備的不斷更新換代，相應的對磨具質量、檔次、科技含量提出了更高的要求，高效、精密專用的加工工藝正在國內外開始普遍使用和推廣，這使的對磨具產品質量、檔次等各方面的要求大幅度提高，同時造成了高品質、高精度、高科技含量磨具市場的旺盛需求。２００６年磨料磨具行業工業總產值年增長率為１３．８％，預計今后將保持１５％以上的增長速度。目前，國內磨具市場需求量約為１２萬噸，國內磨具年生產能力為２０萬余噸，其中出口１０萬噸左右，磨具主要生產廠家有上海圣戈班、白鴿集團、漳州昆懋、蘇北、蘇州砂輪廠等。高檔磨具項目完成后，本公司將新增４０００噸磨具的生產能力，并涵蓋高端磨具和通用磨具市場，將進一步提高本公司在磨具行業的競爭力。
　　（４）磨具銷售預測
　　本公司通過改革企業運行機制后，在國內建立了龐大的是市場營銷網絡，作為國家機電產品出口創匯基地之一，具有自營出口權，在國內市場，“泰山”牌產品具有良好的聲譽，在國際市場也形成了一定的影響力。本項目完成后，公司產品質量和產品結構將得到顯著改進，市場占有率也將大幅提高。隨著國際國內市場的不斷擴展和機床工具行業的穩步發展，公司現有產品生產能力已不能滿足市場需求，因此，實施本次項目建設，既是公司自身的發展需要，也是日益擴大的國內外市場的需要。
　　（５）項目投資及盈利預測
　　該項目總投資５４００萬元，其中工藝設備３２７０萬元，占項目總投資的６０．５６％；土建、公用設施及其它投資１７５０萬元，占總投資的３２．４１％；鋪底流動資金及其它費用３８０萬元，占總投資的７．０４％。根據市場分析和本企業條件，初步測算２００９年項目完成后，年新增銷售收入７０６８萬元，年利潤總額１９８７萬元，凈利潤 １４９０萬元。
　　目前陶瓷磨具項目已經投資１８３０萬元，可以形成１５００噸的生產規模，預計２００７年１１月份可以投產。在２００８年６月份之前，陶瓷磨具項目還將投資１０１０萬元建設二期工程，再新增１５００噸產能，投產日期預計在２００８年７月份。該項目達產后，預計２００８年能新增利潤５９８萬元，２００９年以后正常年度能新增利潤６９０萬元。
　　樹脂磨具項目自２００７年７月開始進行設備招標采購及定制工作，預計２００９年３月份投產，可新增１００００片樹脂大切割片磨具產能及５００噸樹脂磨具。該項目達產后，預計２００９年以后正常年度能新增利潤８００萬元。
　　三、關于本公司持續經營能力的討論與分析
　　公司自上市以來，主營業務主要集中在磨料磨具領域，２００２年開始進入檸檬酸領域，本次交易將檸檬酸業務出售，不會影響公司的持續經營能力，理由如下：
　　１．依托現有業務，本公司具備持續經營能力
　　本公司的全資子公司淄博開發區四砂砂布砂紙有限公司以及本公司的控股子公司淄博四砂泰山砂布砂紙有限公司主要從事磨料磨具的生產，本公司的“泰山”牌磨具在國內有很高的知名度，產品質量得到了用戶的廣泛認可，具有一定的市場競爭優勢。２００４－２００６年，本公司的磨料磨具產業共實現主營業務收入１８３８３．９３萬元，實現營業利潤３４７７．６８萬元。磨料磨具行業毛利率較高，市場穩定的特點決定了公司依托現有業務，可以獲得穩定的回報，能保證公司具備持續經營能力。
　　２．高檔磨具項目建成后，本公司的持續經營能力將得到進一步提高。
　　本次出售魯信金禾股權所獲得的資金將主要用于高檔磨料磨具項目的投資。高檔磨具項目總投資５４００萬元。根據市場分析和本企業條件，初步測算２００９年項目完成后，年新增銷售收入７０６８萬元，年利潤總額１９８７萬元，凈利潤 １４９０萬元。其中陶瓷磨具項目２００９年后年度新增利潤６９０萬元，樹脂磨具項目２００９年后年度新增利潤８００萬元。
　　上述高檔磨具項目系公司已經投產建設的項目，已經充分論證，若按照項目預測完成預定目標，本公司將在高端磨具領域實現產業升級，產品應用領域逐步擴大，產品附加值進一步提高，公司的盈利能力得到進一步提升。
　　３、本次資產出售完成后，本公司仍然具有一定的盈利能力
　　根據經正源和信所審核的本公司《盈利預測報告》，若本次重大資產出售在２００７年內完成，本公司預測２００７年仍可實現營業收入６２５５３．２１萬元，凈利潤５８０．１３萬元；２００８年本公司可實現營業收入２５６８８．０２萬元，凈利潤７５３．２５萬元。因此，本次重大資產出售完成后，本公司仍然具有一定的盈利能力。
　　綜上所述，本公司認為，出售魯信金禾股權雖然在目前對公司主營業務收入有較大影響，但從長遠看，可以降低公司的潛在運營風險，公司的磨料磨具業務仍能保證公司具備持續經營能力，隨著高檔磨具項目的投產并產生收益，公司的盈利能力會得到進一步增強。因此，本次重大資產出售不會影響本公司的獨立上市資格，不會對本公司的持續經營能力造成重大不利影響。
　　第十節 財務會計信息及盈利預測
　　一、擬出售資產財務資料
　　魯信金禾２００４年１２月３１日、２００５年１２月３１日、２００６年１２月３１日的資產負債表，２００４年度、２００５年度、２００６年度的損益表以及２００４年度、２００５年度、２００６年度現金流量表，已經具有證券從業資格的正源和信審計，并出具魯正信審字（２００５）第１２１７號《審計報告》、魯正信審字（２００６）第１０８７號《審計報告》、魯正信審字（２００７）第１３０１３號《審計報告》；另根據正源和信魯正信審字（２００７）第１３０４２號《審計報告》，魯信金禾截至２００７年８月３１日的財務會計信息如下：
　　（一）資產負債表
　　（二）利潤及利潤分配表
　　（三）現金流量表
　　二、盈利預測
　　（一）盈利預測基準
　　本公司所編制的盈利預測是以公司本次重大資產出售案為依據，并假設本次重大資產出售于 ２００７年 １１ 月底完成，并且已經經過山東正源和信有限責任會計師事務所審計的公司實際經營業績為基礎，按照可比性原則模擬編制的。本盈利預測的編制是依據在目前資產狀況及經營業務條件下，公司２００７年９－１２月及２００８年度生產經營計劃、各項業務收支計劃和其他有關資料，以及新增項目的實際情況、在預測期間的經營計劃和其他有關資料，按照《企業會計制度》和《企業會計準則》及相關補充規定進行核算，會計處理方法的選用在所有重大方面同本次重大資產出售完成后擬采用的會計政策相一致。
　　（二）盈利預測假設
　　１、公司遵循的國家和地方現行法律、法規、政策和社會經濟環境在預測期內無重大改變；
　　２、公司盈利預測期內現行的信貸利率、匯率及市場行情等無重大改變；
　　３、稅賦基準及稅率無重大改變；
　　４、公司生產經營發展計劃能如期實現，無較大變化；
　　５、公司主要產品的價格無重大變化；
　　６、無其他人力不可抗拒或不可預見因素對公司造成的重大不利影響。
　　（三）盈利預測結果
　　本次交易盈利預測經具有證券從業資格的正源和信審核，根據正源和信出具的魯正信審字［２００７］第１３０４３號《盈利預測審核報告》盈利預測結果如下。關于《盈利預測審核報告》的完整信息，請參閱本報告書相關附件內容。
　　（四）盈利預測表中各主要項目的預測依據和計算方法
　　１、母公司盈利預測情況
　　（１）營業收入
　　根據前兩年以及２００７年１－８月銷售量的變化趨勢，考慮２００７年９－１２月及２００８年產銷變化情況，預測２００７年９－１２月及２００８年的銷售數量。２００７年９－１２月及２００８年的預測產品銷售單價，系根據前兩年以及２００７年１－８月實際平均銷售單價，并考慮２００７年９－１２月以及２００８年產品市場價格變動趨勢確定。
　　本公司２００５年、２００６年分別實現營業收入１２９，８４５，８２２．６６元、１６１，２８７，８００．２８元。預測２００７年可實現營業收入１７１，３７０，２３８．００元，其中預測２００７年９－１２月可實現營業收入６１，２１７，４８７．４２元；預測２００８年可實現營業收入２１５，１８０，６３０．００元。
　　（２）營業成本
　　２００７年９－１２月及２００８年預測的產品單位成本，系根據２００５年、２００６年、２００７年１－８月實際單位成本和本公司２００８年生產計劃、材料采購價格等變化情況，并參考各項生產消耗定額確定的。
　　２００５年、２００６年實際營業成本分別為１０３，５６５，００８．６５元、１３１，７３６，９４８．７３元。預測２００７年營業成本１３３，６１１，２６０．００元，其中預測２００７年９－１２月營業成本４９，０７３，４１１．７８元；預測２００８年營業成本１７１，８８９，８６２．００元。
　　（３）營業稅金及附加
　　營業稅金及附加包括城建稅、教育費附加，預測數按估算的應交增值稅的１１％計算。
　　根據２００６年度及２００７年１－８月的相關資料，預測２００７年營業稅金及附加為１，０３０，０００．００元，其中預測２００７年９－１２月營業稅金及附加３８５，１６３．６１元；預測２００８年營業稅金及附加１，３３２，３６１．００元。
　　（４）銷售費用
　　銷售費用預測數系按照２００７年９－１２月、２００８年銷售計劃，并考慮銷售費用變動趨勢確定的。
　　預測２００７年銷售費用９，０２１，４７５．００元，其中預測２００７年９－１２月銷售費用３，１１０，８２４．５１元；預測２００８年銷售費用９，７８５，６９０．００元。
　　（５）管理費用
　　該預測數系根據２００５、２００６、２００７年１－８月各項管理費用發生水平和本公司２００７年９－１２月和２００８的預計變化情況，并考慮管理費用變動趨勢確定的。
　　２００５年、２００６年實際管理費用分別為２９，６８７，２６６．０７、２１，６５３，９５９．１０元；預測２００７年管理費用２５，８０２，４３２．０５元，其中預測２００７年９－１２月管理費用１０，２６４，６７１．２８元；預測２００８年管理費用２５，４７８，６７９．００元。
　　（６）財務費用
　　預測２００７年財務費用１４，８９４，０１０．００元，其中預測２００７年９－１２月財務費用７，７６６，７５７．４３元，２００８年財務費用１３，１６０，１２１．００元。其中：２００８年財務費用預測數１２，４２５，４００．００元系根據２００８年流動資金借款總需求１５，０００．００萬元測算，其中６，０００．００萬元按固定年利率７．０２％測算、９，０００．００萬元按年利率７．０２％測算上浮３０％測算；預測手續費７３４，７２１．００元。
　　（７）資產減值損失
　　該預測數系根據應收賬款、其他應收款回收情況及銷售水平的增減按本公司執行的會計政策預測確定２００７年資產減值損失－６０５，２１０．００元，其中預測２００７年９－１２月資產減值損失－６０５，２１０．００元；預測２００８年資產減值損失３２０，２８９．００元。
　　（８）投資收益
　　預測２００７年投資收益７，０４５，１３７．６６元，其中預測２００７年９－１２月投資收益３，２５９，２０９．９８元；預測２００８年投資收益８，７６９，８８９．００元。２００７年９－１２月、２００８年預測投資收益主要項目明細如下：
　　　　 單位：萬元
　　投資收益系根據以權益法核算的各公司的預測期間的凈利潤乘以本公司所持股權比例測算的。
　　（９）所得稅費用
　　截止２００７年８月３１日，本公司累計未彌補虧損為２，３０８．９８萬元，因此２００７年９－１２月所得稅費用預測數為０元，２００８年所得稅費用預測數亦為０元。
　　２、合并盈利預測情況
　　公司２００７年８月以前的主營業務主要為檸檬酸、磨料、磨具、砂布砂紙。本次股權轉讓后，其主營業務主要為磨料、磨具、砂布砂紙，主要利潤來源于磨料、磨具、砂布砂紙業務收入。預測依據及計算方法如下：
　　（１）營業收入
　　磨具：２００８年預測產品銷售數量系根據公司目前生產能力及年產３０００噸的高檔陶瓷磨具生產線年設計能力和２００８年度預計達到的生產能力確定。２００８年預測產品銷售單價，系根據２００５年、２００６年和２００７年１－８月行業平均銷售單價及新增高檔陶瓷磨具預計市場行情，并考慮２００８年產品市場價格變動趨勢確定。
　　磨料、砂布砂紙：根據前兩年以及２００７年１－８月銷售量的變化趨勢，考慮２００７年９－１２月及２００８年產銷變化情況，預測２００７年９－１２月及２００８年的銷售數量。２００７年９－１２月及２００８年的預測產品銷售單價，系根據前兩年以及２００７年１－８月實際平均銷售單價，并考慮２００７年９－１２月以及２００８年產品市場價格變動趨勢確定。
　　預測２００７營業收入６２５，５３２，０８０．００元，其中預測２００７年９－１２月營業收入７５，９８０，５４５．６６元；２００８年營業收入２５６，８８０，２３８．００元。
　　（２）營業成本
　　磨具：主要原材料成本系根據２００５年、２００６年和２００７年１－８月行業平均市場價格，考慮２００８年市場價格變動趨勢，并參考各項生產消耗定額確定；人工成本系根據生產車間崗位設置和工資定額確定；制造費用成本系參考各項生產消耗定額確定。
　　磨料、砂布砂紙：２００７年９－１２月及２００８年預測產品單位成本，系根據２００５年、２００６年、２００７年１－８月實際單位成本和本公司２００８年生產計劃、材料采購價格等變化情況，并參考各項生產消耗定額確定的。
　　預測２００７年營業成本５２９，０９１，２１８．００元，其中預測２００７年９－１２月營業成本６０，１９０，４１４．２２元；預測２００８年營業成本２００，８８５，６１０．００元。
　　（３）營業稅金及附加
　　營業稅金及附加包括城建稅、教育費附加，按估算的應交增值稅的１１％計算。預測２００７年營業稅金及附加２，８０７，２３２．３３元，其中預測２００７年９－１２月營業稅金及附加４２４，９８９．８４元；預測２００８年１，４３０，２６１．００元。
　　（４）銷售費用
　　銷售費用預測數，系按照２００７年９－１２月、２００８年銷售計劃，并考慮銷售費用變動趨勢、同行業銷售費用率確定的。
　　預測２００７年銷售費用２２，４８０，２３６．００元，其中預測２００７年９－１２月銷售費用３，２７７，３２２．０３元；預測２００８年銷售費用１０，７３９，８２６．００元。
　　（５）管理費用
　　該預測數系根據按照２００５、２００６、２００７年１－８月各項管理費用發生水平和本公司２００７年９－１２月和２００８的預計變化情況，并考慮管理費用變動趨勢確定的。
　　２００５、２００６年管理費用實際數分別為４３，０７２，９３１．０４、３９，１２７，７３４．５０元；預測２００７年管理費用４５，１６４，７２０．６５元，其中預測２００７年９－１２月管理費用１０，５６０，０８０．７０元；２００８年管理費用２８，３２８，８１６．００元。
　　（６）財務費用
　　預測２００７年財務費用２７，５１０，２３１．００元，其中預測２００７年９－１２月財務費用７，７７６，８９０．４５元，２００８年月財務費用１３，９６０，８５０．００元。
　　２００８年財務費用預測如下：母公司預測數１３，１６０，１２１．００元， 其中１２，４２５，４００．００元系根據２００８年流動資金借款總需求１５，０００．００萬元測算，其中６，０００．００萬元按固定年利率７．０２％測算、９，０００．００萬元按年利率７．０２％測算上浮３０％測算，預測手續費７３４，７２１．００元；淄博四砂泰山砂布砂紙有限公司預測數為８００，７２９．００元，其中４５６，３００．００元系根據公司２００８年度生產經營計劃，預計２００８年需流動資金借款１００．００萬元，按同期貸款利率７．０２％預測，預測手續費為３４４，４２９．００元。
　　（７）資產減值損失
　　該預測數系根據應收賬款、其他應收款預計回收情況及銷售水平增減按期末余額的６％計提預測２００７年資產減值損失－１，９４８，１９２．７６元，其中預測２００７年９－１２月資產減值損失－５００，０００．００元；預測２００８年資產減值損失３５９，８８８．００元。
　　（８）投資收益
　　預測２００７年投資收益８，６８０，２３０．００元，其中預測２００７年９－１２月投資收益３，２５９，２０９．９８元；預測２００８年投資收益８，７６９，８８９．００元。２００７年９－１２月、２００８年預測投資收益主要項目明細如下：
　　２００７年９－１２月日照魯信金禾生化有限公司投資收益４９３，９０９．８１元，系根據擬簽定的《股權轉讓協議》，擬于２００７年８月３１日為基準日轉讓其持有的日照魯信金禾生化有限公司的５６．６３％的股權，轉讓價與賬面價值的差額預測的。
　　淄博理研泰山涂附磨具有限公司系本公司控股子公司淄博開發區四砂砂布砂紙有限公司投資的中外合資公司，其投資收益系根據該公司的預測凈利潤乘以本公司所持股權比例測算的。
　　山東信博潔具有限公司系本公司參股公司，其投資收益系根據該公司的預測凈利潤乘以本公司所持股權比例測算的。
　　（８）所得稅費用
　　預測２００７年所得稅費用－５１１，３５３．５５元系按照稅法的規定計算確認所產生的遞延所得稅資產，并將其影響數計入當期的所得稅費用；預測２００８年度所得稅費用７９５，６８９．００元根據子公司淄博泰山砂布砂紙有限公司預測利潤總額與所得稅稅率１０％的乘積測算。
　　（四）預測中存在的問題及準備采取的措施
　　１、預測中存在的主要問題
　　２００７年９－１２月、２００８年度預測的磨具銷售系根據公司目前磨具生產能力及新增高檔磨具生產線年設計能力，在２００７年１１月預計達到的生產能力和２００８年度預計達到的生產能力確定。若在預測期間未能達到預計的生產能力、市場需求或產品價格發生重大不利變化，將對上述預測結果產生重大不利影響。
　　２、準備采取的措施
　　（１）公司將按照已擬定的計劃，加快設備安裝和調試的進度，同時積極組織人員培訓，爭取縮短正式投產前的設備調試和工藝調試時間，以完成２００７年９－１２月及２００８年度預計的生產目標。
　　（２）公司將利用技術工藝方面的優勢，根據市場需求積極調整產品結構，以降低因產品價格發生大幅下降導致的風險。
　　（３）公司將擴大銷售隊伍，采用直銷的方式以降低銷售成本，根據產品質量、售后服務、成本、價格等方面的優勢增加市場占有率。
　　第十一節 風險因素
　　投資者在評價本公司本次資產購買時，除本重大資產出售報告書（草案）提供的其他各項資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素。
　　一、未能通過批準或審核的風險
　　本次交易已經公司第五屆董事會第二十三次會議審議通過，尚需證監會審核無異議、股東大會批準方可實施，通過批準和審核具有一定的不確定性。此外，完成證監會審核程序的準確時間無法估計或判斷，公司董事會特提請投資者注意有關投資風險。
　　對策：為了應對交易未能通過批準或審核的風險，本公司將積極配合中國證監會對于本次交易的審核工作，及時提供補正材料和反饋材料，爭取盡快獲得中國證監會的核準。
　　二、經營業績下降的風險
　　魯信金禾是本公司重要的收入及利潤來源之一。２００６年，魯信金禾主營業務收入占本公司合并報表主營業務收入的６９．９５％，主營業務利潤占本公司合并報表主營業務利潤的６０．０９％。本次重大資產出售完成后，本公司將不再持有魯信金禾股權。由于不再對魯信金禾合并報表，本公司２００８年合并報表營業收入有可能比２００７年有較大幅度下降。
　　對策：為了有效化解本公司經營業績下降的風險，本公司將加大對磨料磨具尤其是高檔磨具項目的投入。目前本公司高檔磨具項目已經開始動工建設，２００８年初能夠部分投產，２００９年初全部投產。自２００８年起本公司經營業績將會穩步回升，盈利能力比較穩定。
　　三、重大資產出售交割日不確定的風險
　　本次重大資產出售交易尚需中國證監會審核同意并經本公司股東大會審議批準后方能生效，并且需要履行必要的資產交割手續，因此本次重大資產出售的交割日存在一定的不確定性。
　　四、資產出售價款的回收風險
　　魯信高新與博大管業于２００７年１０月２６日簽署《股權轉讓協議》，將所持魯信金禾５６．６３％股權轉讓給博大管業，交易價格參考魯信金禾基準日評估值確定為６２００萬元，本次交易為現金交易，因此公司存在資產出售價款的回收風險。
　　對策：為了保證本公司能夠順利收到股權轉讓款，公司一方面通過協議約定來保證待證監會核準本次交易之后５日內，上述股權轉讓款的５０％以上支付給本公司，對于剩余款項３０００萬元，雙方約定于股權轉讓協議生效之日起９０日支付，本公司將積極同收購方博大管業溝通，力促在協議期內收回全部股權轉讓款，以保證本公司全體股東的合法權益。
　　五、高檔磨具項目的風險
　　本次資產出售完成以后，磨料磨具成為本公司的主營業務，未來伴隨著高檔磨具項目的投產，該項目將對本公司的盈利狀況影響較大。雖然本公司在投資該項目時已對磨料磨具行業及高檔磨具這一細分市場進行了充分的研究與論證，但本公司在出售魯信金禾股權后盈利能力能否保持穩定仍存在以下風險：
　　１．項目不能按期投產的風險
　　本次重大資產出售完成后，本公司未來重要的利潤來源為正在建設的高檔磨具項目。按照目前的項目建設速度，如果不出現重大不可抗力因素，預計本項目可以在２００８年初部分投產，２００９年初全部建成投產。如果由于不可抗力因素導致項目無法按期建成投產，本項目將無法實現預期的效益。
　　２．產品銷售的風險
　　近年來市場上對磨具產品質量、檔次等各方面的要求大幅度提高，同時造成了高品質、高精度、高科技含量磨具市場的旺盛需求。目前高檔磨具因為市場需求旺盛，供應量有限因而售價較高，產品毛利率一直處于較高水平。未來市場上高檔磨具的供應量可能快速上升，而需求量提高的速度趕不上供應量提高的速度從而導致銷售價格不能維持在較高水平，產品毛利率下降。
　　對策：為了應對產品銷售的風險，本公司會進一步加大技術改造力度，以保證本公司高檔磨具產品的產品質量和產品檔次，保持國內領先的水平。同時本公司“泰山”牌磨具在國內有很高的知名度，產品質量得到了用戶的廣泛認可，本公司產品銷售價格能夠保持一定的品牌溢價，對本公司提高產品銷量、維持產品高毛利率有支持作用。因此本公司能夠將未來的產品銷售風險控制在可接受的范圍之內。
　　第十二節 獨立董事和中介機構意見
　　一、獨立董事意見
　　本公司獨立董事對本次交易獨立發表意見如下：
　　“公司本次交易完成后，公司主營業務將由磨料磨具生產和檸檬酸生產并重轉為以磨料磨具生產為主，本次交易有效降低了公司的運營風險，降低了公司的資產負債率，并消除了潛在的擔保風險。本次交易符合公司和全體股東的利益，有利于公司的長遠發展”
　　本公司獨立董事羅新華、艾新亞、張延明同意進行本次交易。
　　二、獨立財務顧問意見
　　擔任本次重大資產出售獨立財務顧問的聯合證券認為，本次重大資產出售有利于魯信高新降低資產負債率，消除潛在經營風險、提高上市公司抗擊風險的能力，符合《公司法》、《證券法》等相關法律法規的規定，履行了相關信息披露義務，體現了“公平、公開、公正”的原則，符合魯信高新及其全體股東的整體長遠利益，有利于公司的長遠發展。
　　三、律師意見
　　擔任本次重大資產出售法律顧問的北京市君澤君律師事務所認為：本次重大資產出售的交易雙方均具有合法的主體資格，本次重大資產出售方案符合我國現行法律、法規、規范性文件以及《公司章程》規定的條件和要求，已按照前述規定履行了現階段所必須的批準程序。本次重大資產出售在得到中國證監會核準以及魯信高新股東大會審議通過后，其實施不存在實質性法律障礙。
　　第十三節 董事及有關中介機構聲明
　　一、公司全體董事聲明
　　本公司全體董事承諾《山東魯信高新技術產業股份有限公司重大資產出售報告書（草案）》不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
　　　　公司董事簽名：
　　　　李功臣 宋英仁
　　　　邵樂天 丁慎宏
　　　　劉理勇 潘利泉
　　　　羅新華 艾新亞
　　　　張延明
　　山東魯信高新技術產業股份有限公司
　　二〇〇七年十月二十六日
　　二、聯合證券有限責任公司聲明
　　本財務顧問同意魯信高新在《山東魯信高新技術產業股份有限公司重大資產出售報告書（草案）》中引用的《關于山東魯信高新技術產業股份有限公司重大資產出售之獨立財務顧問報告》的內容，該內容已經本財務顧問審閱，確認《山東魯信高新技術產業股份有限公司重大資產出售報告書（草案）》不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
　　聯合證券有限責任公司
　　法定代表人：馬昭明
　　項目負責人：田定斌
　　項目經辦人：王 勃
　　簽署日期：二〇〇七年十月二十六日
　　三、山東正源和信有限責任會計師事務所聲明
　　本所及經辦會計師同意魯信高新在《山東魯信高新技術產業股份有限公司重大資產出售報告書（草案）》中引用本所出具的魯正信審字［２００７］第１３０４３號《盈利預測審核報告》、魯正信審字（２００５）第１２１７號《審計報告》、魯正信審字（２００６）第１０８７號《審計報告》、魯正信審字（２００７）第１３０１３號《審計報告》和魯正信審字（２００７）第１３０４２號《審計報告》的內容，該內容已經本所審閱，確認《山東魯信高新技術產業股份有限公司重大資產出售報告書（草案）》不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
　　山東正源和信有限責任會計師事務所
　　法定代表人（或授權代表）：畢建華
　　經辦注冊會計師： 張立全
　　馬秀英
　　簽署日期：二〇〇七年十月二十六日
　　四、山東海天有限責任會計師事務所聲明
　　本所及經辦評估師同意魯信高新在《山東魯信高新技術產業股份有限公司重大資產出售報告書（草案）》中引用的魯海會評報字［２００７］第１７４號《資產評估報告》內容，該內容已經本所審閱，確認《山東魯信高新技術產業股份有限公司重大資產出售報告書（草案）》不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
　　山東海天有限責任會計師事務所
　　法定代表人（或授權代表）：張鳳山
　　經辦評估師：薛秀榮
　　武 偉
　　簽署日期：二〇〇七年十月二十六日
　　五、北京市君澤君律師事務所聲明
　　本所及經辦律師同意魯信高新在《山東魯信高新技術產業股份有限公司重大資產出售報告書（草案）》中引用本所出具的《山東魯信高新技術產業股份有限公司重大資產出售法律意見書》的內容，該內容已經本所審閱，確認《山東魯信高新技術產業股份有限公司重大資產出售報告書（草案））》不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
　　北京市君澤君律師事務所
　　負責人： 陶修明
　　經辦律師： 周代春
　　張韶華
　　簽署日期：二〇〇七年十月二十六日
　　第十四節 備查文件
　　１、魯信高新第五屆董事會第二十三次會議決議
　　２、獨立董事對山東魯信高新技術產業股份有限公司重大資產出售的意見書
　　３、魯信高新第五屆監事會第十一次會議決議
　　４、博大管業股東會決議
　　５、魯信金禾股東會決議
　　６、魯信高新與博大管業簽署的《股權轉讓協議》
　　７、正源和信出具的魯正信審字（２００５）第１２１７號《審計報告》
　　８、正源和信出具的魯正信審字（２００６）第１００８７號《審計報告》
　　９、正源和信出具的魯正信審字（２００７）第１３０１３號《審計報告》
　　１０、正源和信出具的魯正信審字（２００７）第１３０４２號《審計報告》
　　１１、正源和信出具的魯正信審字［２００７］第１３０４３號《盈利預測審核報告》
　　１２、山東海天有限責任會計師事務所出具的魯海會評報字［２００７］第１７４號《資產評估報告》
　　１３、聯合證券出具的獨立財務顧問報告
　　１４、北京市君澤君律師事務所出具的法律意見書
　　１５、博大管業、金禾集團、魯信金禾為解除魯信高新擔保出具的《承諾函》
　　　　 山東魯信高新技術產業股份有限公司
　　　　董事會
　　　　二零零七年十月二十六日