致：鄭州華晶金剛石股份有限公司

       上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受鄭州華晶金剛石股份有限公司（以下簡稱“貴司”）委托，就貴司召開 2013 年度第一次臨時股東大會的有關(guān)事宜，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規(guī)則》（證監(jiān)發(fā)［2006］21 號）等法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件以及《鄭州華晶金剛石股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。

       為出具本法律意見書，本所律師對本次股東大會所涉及的相關(guān)事項進行了必要的核查和驗證，審查了本所律師認為出具該法律意見書所需審查的相關(guān)文件、資料，并參加了貴司本次股東大會的全過程。

       鑒此，本所律師根據(jù)《公司法》和《上市公司股東大會規(guī)則》的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見如下：

       一、本次股東大會的召集人資格及召集、召開程序

       經(jīng)核查，貴司本次股東大會是由貴司董事會召集召開的。2013 年 9 月 30日，貴司在巨潮資訊網(wǎng)等指定信息披露網(wǎng)站上刊登《鄭州華晶金剛石股份有限公司關(guān)于召開公司 2013 年度第一次臨時股東大會的通知》，將本次股東大會的召開時間、地點、召開方式、會議期限、出席對象、審議事項、登記辦法等予以公告。公告刊登的日期距本次股東大會的召開日期已達 15 日。

       經(jīng)核查，貴司本次股東大會于 2013 年 10 月 16 日上午 10:30 在鄭州市高新開發(fā)區(qū)冬青街 24 號公司會議室準時召開。

       本所律師認為，本次股東大會召集人資格合法、有效，本次股東大會召集、召開程序符合《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

       二、本次股東大會出席會議人員的資格

       （一）出席會議的股東及股東代理人

       根據(jù)公司出席會議股東簽名及授權(quán)委托書，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人為 5 名，代表有表決權(quán)的股份 295,200,080 股，占公司股份總數(shù) 60,800 萬股的 48.55%。經(jīng)本所律師驗證，上述股東、股東代理人均持有出席會議的合法證明，其出席會議的資格均合法有效。

       （二）出席會議的其他人員

       經(jīng)本所律師驗證，出席本次股東大會的其他人員為公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，其出席會議的資格均合法有效。

       三、本次股東大會審議的議案

       經(jīng)審核，本次股東大會審議的議案屬于貴司股東大會的職權(quán)范圍，并且與召開本次股東大會的通知中所列明的審議事項相一致；本次股東大會未發(fā)生對通知的議案進行修改的情形，也未發(fā)生股東提出新議案的情形。

       四、本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果

       按照本次股東大會的議程及審議事項，本次股東大會采取現(xiàn)場記名投票方式，審議了《鄭州華晶金剛石股份有限公司關(guān)于申請發(fā)行短期融資券的議案》，其表決結(jié)果為：

       同意 295,200,080 股，占出席股東所持表決權(quán)的 100%；反對 0 股，占出席股東所持表決權(quán)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席股東所持表決權(quán)的 0% 。

       本所律師認為，本次股東大會表決程序、表決結(jié)果符合《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)和其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，均為合法有效。
五、結(jié)論意見

       綜上所述，本所律師認為，貴司 2013 年度第一次臨時股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格以及會議表決程序、表決結(jié)果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)和其他規(guī)范性文件及《鄭州華晶金剛石股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，均為合法有效。